Наведений у статті перелік буде потрібний для грамотного складання (оформлення) статуту компанії, партнерських (корпоративних) угод та інших корпоративних документів.

Ухилення від отримання відповіді на те чи інше питання з високою ймовірністю може створити (підвищити) ризик виникнення корпоративного конфлікту між партнерами у майбутньому.

Перелік питань, які необхідно обговорити з бізнес-партнером до початку спільної справи:

Які цілі, завдання, напрями та критерії успішності бізнесу? Яка бізнес-модель реалізовуватиметься у проекті?
Якою буде організаційно-правова форма бізнесу, «домашня» юрисдикція, система оподаткування, структура майбутньої компанії (органи управління, підрозділи тощо)?
Які точки, від яких не можна буде відхилятися під час реалізації проекту: наприклад, бізнес будуватиметься виключно за B2B / B2C / В2G моделі чи бізнес будуватиметься виключно на кошти партнерів та оборотні кошти компанії (без залучення стороннього фінансування)?
Чи можливе pivot (зміна бізнес-моделі), якщо так, то в яких межах? Хто приймає (як приймається) рішення про зміну бізнес-моделі?
Яке майно вносить у компанію (бізнес) кожен партнер? Як буде оформлено внесення майна – вклад до статутного капіталу, договору оренди майна, договору позики, договору купівлі-продажу майна, договору дарування, ліцензійного договору, договору відчуження виняткового права на інтелектуальну власність чи інше?
Які обов’язки та повноваження будуть у кожного з партнерів у рамках реалізації бізнесу (дуже бажано в «оцифрованому» вигляді – тобто, наприклад, кожен обов’язок має бути охарактеризований метрикою)?
Що буде, якщо партнер не виконає свій обов’язок – зменшення його частки у бізнесі, позбавлення частки у бізнесі, позбавлення дивідендів, грошовий штраф у вигляді вкладу у майно компанії тощо?
Яким чином розподілятимуться дивіденди? У яких випадках вони точно не розподілятимуться?
У яких пропорціях і куди витрачатиметься бюджет компанії?
Чи зобов’язані партнери рахунок своїх коштів (і яких пропорціях) поповнювати бюджет підприємства у разі недостатності? У яких випадках компанія має право/не вправі приймати позики від третіх осіб (у тому числі банківські кредити)?
Наскільки може бути розмита частка кожного з партнерів за появи у компанії нових партнерів (інвесторів) – після досягнення якого рівня частка далі не може розмиватися?
Чи встановлюється максимальний (мінімальний) розмір частки в компанії, якою може мати той чи інший партнер?
Які партнери мають право зробити додатковий внесок (за номінальною вартістю) у статутний капітал компанії при вході в компанію інвестора (тобто хто з партнерів захищений від розмиття часток)? У яких випадках ця умова працює/не працює, протягом якого терміну діє такий привілей?
Протягом якого періоду часу (у яких випадках) ті чи інші партнери можуть/не можуть залишити компанію шляхом виходу із неї?
Протягом якого періоду часу (у яких випадках) партнерам забороняється відчужувати (продавати, дарувати тощо) свої частки третім особам? Чи повинен партнер отримати дозвіл інших партнерів на відчуження своєї частки (крім випадку реалізації переважного права купівлі частки)?
Чи встановлюється мінімальна та (або) максимальна межа вартості частки в компанії при її продажу третім особам кимось із партнерів (мінімальна та максимальна ціна 1% частки при продажу)?
Чи забороняється партнерам передавати свої частки у заставу третім особам (якщо так, то протягом якогось періоду часу)? Чи потрібно для передачі частки отримувати дозвіл інших партнерів?

Які питання бізнесу вирішуватимуться загальними зборами партнерів, а які одноосібно генеральним директором?
На який термін обиратиметься (генеральний) директор? Чи буде у компанії кілька директорів?
Який відсоток голосів, необхідний для ухвалення рішення з тих чи інших питань, що належать до компетенції загальних зборів партнерів? Як вирішуватиметься питання, якщо думки партнерів розійшлися і кількість голосів за кожне з рішень дорівнює (50/50) (наприклад, буде використаний метод вирішення тупикової ситуації «російська рулетка» чи якийсь інший)? Рішення з яких питань можуть бути ухвалені лише одноголосно всіма партнерами?
Які угоди в компанії (і які критерії таких угод) підлягатимуть обов’язковому схваленню зборами партнерів (великі угоди, угоди із зацікавленістю, угоди з тими чи іншими активами компанії тощо)? Яка кількість голосів потрібна для схвалення такої угоди?
Яких критеріїв дотримуватимуться партнери при прийомі в компанію нових партнерів (наприклад, інвесторів)? Яких осіб не допускається приймати до компанії в жодному разі? У яких випадках усі партнери компанії зобов’язані проголосувати «ПРОТИ» чи «ЗА» прийняття до компанії нового партнера (наприклад, інвестора)?
Яких критеріїв дотримуватимуться партнери при прийомі на роботу найманих співробітників (у тому числі генерального директора)? Яких осіб не допускається приймати до компанії в жодному разі?
Якою буде опційна та зарплатна політика компанії? Який максимальний розмір частки у компанії, з якої формуватиметься опціонний пул? Чи зобов’язані партнери зарезервувати частину своєї частки в компанії для опційної програми (якщо так, то в яких пропорціях)?
Чи потрібна згода партнерів для отримання спадкоємцями частки померлого партнера (чи взагалі підлягає передача частки померлого партнера його спадкоємцям)?
Чи запроваджується умова tag-along, у якому у разі продажу кимось із партнерів своєї частки у компанії третій особі (покупцеві) інші партнери вправі приєднатися до угоди і навіть продати свої частки такому покупцю за аналогічних умов? За яких умов діє/не діє умова tag-along?
Чи запроваджується умова drag-along, у якому у разі продажу кимось із партнерів своєї частки у компанії третій особі (покупцю) інші партнери зобов’язані приєднатися до угоди і також продати свої частки такому покупцю за аналогічних умов? За яких умов діє/не діє умова drag-along?
З яких питань усі партнери обов’язково мають проголосувати на загальних зборах «ЗА» чи «ПРОТИ»?
У яких випадках усі партнери зобов’язані проголосувати «ЗА» освіту у компанії ради директорів (зі складом та компетенцією, передбаченими статутом компанії)? Чи потрібно передбачати можливість створення в компанії ради директорів, якщо так, то який у нього склад (кількість учасників) та компетенція?
У яких випадках (з яких питань) той чи інший партнер (партнери) зобов’язаний приєднатися до голосу (рішення) іншого партнера на загальних зборах? Якщо такі випадки є, то хто саме має приєднатися до думки якого саме партнера?
Чи зобов’язаний якийсь партнер (партнери) ініціювати скликання загальних зборів у разі отримання відповідної вимоги від міноритарію (партнера, який володіє часткою у компанії у розмірі менше 10 відсотків)?
Не частіше скільки разів за певний період партнери вправі запитувати інформацію про діяльність компанії?
Яка інформація є конфіденційною? Протягом якого терміну така інформація не може розголошуватись партнерами?
Чи мають право партнери (у тому числі після виходу з бізнесу) вести конкуруючий бізнес або бути партнером (співробітником) компанії-конкурента? Якщо немає права, то протягом якого періоду часу діє таке обмеження?
У яких випадках партнери зобов’язуються не реалізовувати переважного права купівлі частки (частини частки) у компанії? Наприклад, якщо частка продається по опціону співробітнику компанії або у випадку, якщо частка продається близькому родичу партнера.
Чи забороняється партнеру пред’являти компанії вимогу про придбання частки, що належить йому, або частини частки?
Чи згодні партнери з направленням їм юридично значущих повідомлень електронними каналами зв’язку (адресами електронної пошти партнерів, зазначеними у списку учасників компанії та (або) корпоративному договорі)?
Які запевнення (гарантії) надають один одному партнери?

Варіанти: що не притягувалися до кримінальної відповідальності, не мають боргів більш певної суми, не піддавалися санкціям з боку тих чи інших держав, не оголошувалися раніше банкрутом, не є резидентом тієї чи іншої держави, не є учасниками тих чи інших організацій, не мають прямо або побічно (через афілійованих осіб) частками (акціями) компаній-конкурентів тощо.

Чи потрібний у компанії аудитор, ревізор? Яким чином визначатиметься його кандидатура? У яких випадках проводитиметься аудиторська перевірка?
Яким чином будуть скликатися загальні збори партнерів (учасників) компанії?
Яким чином можуть проводитися загальні збори партнерів (учасників) компанії (очні збори, відеоконференція, дистанційне голосування за допомогою бланків тощо)? Яким чином прийматимуться (стверджуватимуться) рішення загальних зборів партнерів (учасників) компанії?
Які додаткові права та/або додаткові обов’язки будуть надані (поставлені) тим чи іншим партнерам? Протягом якого терміну діятимуть такі права/обов’язки?
Чи може бізнес розвиватися за моделлю франшизи (чи готові партнери надавати право користування товарним знаком компанії третім особам-франчайзі)?
Чи буде компанія розвивати мережу філій? Якими повноваженнями будуть наділені керівники філій (представництв) компанії?
Чи має право компанія купувати частки (акції) в інших компаніях? Чи має право компанія брати участь в асоціаціях, об’єднаннях компаній?
Чи створюватиме компанія дочірні компанії (у яких випадках, для досягнення якихось цілей)?
Як буде розподілено відповідальність між партнерами щодо боргів підприємства?
Як буде розподілено майно компанії, що залишилося, між партнерами у разі ліквідації бізнесу?
Хто із партнерів буде зобов’язаний займатися юридичною процедурою ліквідації компанії у разі завершення бізнесу?
Чи зобов’язані партнери продати свої частки стратегічному інвестору, якщо така пропозиція надійде? Якщо так, то які будуть заходи реагування у разі відмови тим чи іншим партнером від продажу своєї частки стратегічному інвестору (наприклад, виконання опціону на позбавлення партнера частки в компанії, що «відмовився», – у цьому випадку потрібно заздалегідь підготувати відповідні опціони).

Короткий список ( варіант 2 )

Які цілі ми прагнемо досягти в процесі спільної роботи?
Які ресурси нам необхідні для досягнення цих цілей?
Які завдання кожен з нас має виконати для досягнення цих цілей?
Який термін для нас реальний для досягнення наших цілей?
Які засоби зв’язку та спілкування ми будемо використовувати під час роботи?
Які вимоги до якості виконаної роботи ми маємо?
Як ми будемо робити оцінку виконаної роботи та її результатів?
Які можливі ризики та проблеми, які можуть виникнути під час роботи, та як ми будемо їх вирішувати?
Які можливі варіанти дій ми маємо, якщо виникають непередбачувані обставини?
Як ми будемо співпрацювати та розподіляти завдання між собою, щоб досягнути спільних цілей?